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公開日:2019/10/15  最終更新日:2019/10/09

M&Aが失敗してしまう要因を理解して対策する

会社を設立してから、全く不安のない状態の経営者はいません。必ずどこかで何らかの大きなピンチを体験することになるでしょう。ただ、この場合でもM&Aをすることで失敗を避けることもできます。

やり方が悪い場合や知識がない場合には失敗してしまう可能性もあるでしょう。ではうまくいかない場合の要因とはどのようなものでしょうか。

株式譲渡をする場合の問題点を理解する

M&Aといっても、実はさまざまな種類があります。その中でも比較的有名なのが株式譲渡と呼ばれるものです。これは、上場を会社でなくても株式会社ならば必ず株を所有していますのでその株を買い手の会社に譲渡してしまう方法です。

基本的に半分以上の株式を譲渡してしまった場合には実質的に経営権が譲渡されることになるでしょう。そのため株式譲渡をすることによりM&Aを達成させることもできます。

ただ、このとき失敗してしまう要因があるとすれば、一つは従業員の雇用や労働条件が譲渡とともに変更されてしまうことです。人間は、できるだけ環境を変えずに一つのところで仕事をしたいものです。ですが、株式譲渡をした場合にはその会社自体がほかの会社に譲渡されることになりますので会社の環境自体が大きく変わってしまうこともあります。

そうすると、従業員からはブーイングが出るだけでなく社員が次々とやめてしまうようなこともあります。売り手企業の責任になってしまうことも考えられるでしょう。例えば従業員が百人いた場合、その百人の従業員を引き受けるのは買い手側ですが、それだけの人数を見越して仕事を作っておくわけです。あるいは100人分の席を空けておくわけです。

ところが、株式譲渡をして正式に譲渡すことが決定してから従業員が何十人もやめてしまった場合には明らかに買い手側は混乱してしまいます。このように考えると、安易に株式譲渡するべきではありません。

また、一部の事業だけを売却することができない場合が多くなります。そうすると、本来売り手側の経営者が気に入っていた部門まで売却しなければならなくなり、売り手の経営者は辛酸をなめることになるでしょう。

株式交換をする場合の問題点とは

会社間でM&Aをおこなう場合には、買い手側が株式を購入する対価として新しい株を発行し売り手が持っている株式と交換することがあります。これを株式交換といます。これにより、買い手の会社の立場は売り手の会社の親会社になるでしょう。

逆に売り手側は子会社になることを意味しています。たいていの場合、株式交換がおこなわれる場合は買い手側の規模が大きいだけでなく株式で上場している企業になるわけです。この方法はさまざまなメリットもありますが、失敗するパターンを知っておかなければ後で後悔することになるでしょう。

どのようなパターンでうまくいかなくなるかといえば、買い手側の株式自体に価値があまりない場合には売り手がその株式を手にしたとしても、結果的に割高で購入することになることです。

そのため、単に相手方が株式交換をしたいといってきたからといって、全く調べることもなく相手の言われるがままにするのはやめるべきです。そうせざるを得ない状況にあったとしても、専門家に相談をすることが必要になります。

株式移転をする場合はどのように考えたらよいのか

M&Aのやり方の中でも、株式移転と呼ばれるものがあります。これはどのようなものかといえば、売り手側が持っている株式をすべて新たに設立する会社に秘匿させてしまうことです。こうすることで、100パーセント親子関係になってしまうのがポイントです。ちなみに、設立した会社が親子会社のうちの親会社になると知っておきましょう。

このとき失敗といえるケースの一つは、子会社の数が多いとき株主の変動も増えるようになり結果的に買い手側に大きな負担を強いてしまうことです。そうすると、管理コストが増大になってしまい結果的に子会社側の赤字がより大きくなってしまう可能性があります。

このような場合、どのような会社とM&Aをするかをよく確認をしておく必要があります。あまりにもたくさんの子会社を持っているようなところは、一見順調そうに感じますが実は大きな負担になっている可能性も考えられます。

この点を一度調査したうえで完全に子会社化すると良いかもしれません。もちろん、この点に関しては、売り手側も経営者だけで判断するのではなく専門家に相談や依頼をすることが必要です。

 

M&Aをする場合失敗の要因としてあげられるものは、一つは株式譲渡した場合です。この場合、取り手側の従業員は新しい会社に吸収されることになり一気に人はやめてしまう可能性もあります。そうすると、買い手側からクレームが来るようなこともあるでしょう。

次に、株式交換をする場合も考えられますが、株式交換をすると買い手側の株式の価値が低い場合には売り手側は損をする可能性も出てきます。そのため、あらかじめ株価をよく確認しておかなければなりません。

また、株式移転により完全に親子会社になる場合でも子会社がたくさんある場合には、買い手の管理コストが増大してしまい、売り手側つまり子会社の方もより赤字が大きくなってしまう可能性も否定できません。