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公開日:2019/03/01  最終更新日:2019/03/07

仲介業者の比較前に知りたいM&Aの「資本提携」とは?

仲介業者を比較するときにM&Aの資本提携や業務提携という方法を、一度は聞いたことがあるかもしれません。

名前も似ていますがそれぞれどう違っていて、どんな特徴なのかわかりにくいです。

この二つは全く違う方法でそれぞれ使う目的や効果も異なります。ここでは似ているようで違うそれぞれの方法の特徴ややり方などをお伝え致します。

 

業務提携の主な概要や特徴と種類

 

M&Aの一つである業務提携と資本提携の違いを知ることは、仲介業者を比較するときにはとても重要です。業務提携は資本の移動を伴わないままで企業が共同で事業をすることで、企業同士がコラボレーションして互いにノウハウや資金、技術に人材を出し合ってシナジー効果を得ることが目的です。

共同で新しい事業を行うだけでなく、新しい技術開発、販売力や生産力の強化や拡充など色々な目的で行います。 業務提携は法律では明確な位置づけや定義づけがなく、具体的にどんな取り組みを指すのかは定まっていません。

これは違う企業同士がノウハウや知識などを出しあい、強調していく取組全般を指すといえます。 いくつかの種類もあって、主に何を目的として提携をするかで異なり、その種類によって契約形態も変わります。

技術提携だと他社が持っている技術資源を自社の技術開発や製造、販売などに活用し、2通りの契約形態があってライセンス契約と共同研究開発契約があります。

ライセンス契約は、ライセンサーがライセンシーに対し契約条件の範囲内で自由に使うことを許諾する契約で、共同研究開発計画は複数の当事者が特定技術や製品の研究開発を分担し、協力して取り組んでいくことを目的にしています。他にも生産提携や販売提携もあり、生産だと生産工程や製造工程の一部を委託して生産能力を強化することを目的としてます。

製造委託契約で終結することが一般的で、重要となるのが製造される製品の仕様や品質のレベル、原材料に製造数量、対価や検収方法などです。

 

資本提携の主な概要とメリットについて

 

M&Aでの仲介業者比較前に確認したいのが資本提携です。業務提携に似ていますが実際は全く違い、企業からの資本の受け入れや提携する企業に資本を投入、企業同士が資本を持ち合います。これは、基本的にお互いに株式を取得しあうことで増資を実現することが多く、M&Aの一種です。

あくまで契約上で関係を構築する業務提携と比較すると、企業同士が資本に介入するのでより強固な関係性を築きやすいです。メリットは強固な関係性を築きやすいので、財務や経営レベルで企業同士のシナジー効果を得やすいことです。

業務提携は契約の範囲内で協力し合う関係で、提携の解除も容易く出来ますが、資本提携だとより深く企業同士が結びつけます。これが提携で得られるシナジー効果がM&Aに等しいと言えることです。

規模のために資金に限界がある中小企業や中堅企業には、資本提携だと新しい経営資源を獲得できるので、更に発展する足掛かりにすることも可能です。株式を取得してもらい増資を実現するプロセスですが、それは他社を経営に介入させることにもなります。そのため、会社内の機密情報にも他社が触れられる立場になる恐れもあり、実際に提携を行うときは機密情報に関する事項やどれだけの出資比率にするかも厳密に定めておく必要があります。

M&Aに近いことなので、業務提携と比べても会社同士のシナジー効果をより強く発揮できる方法です。例えば最初は業務提携を行っていて、次の段階で資本提携へ移行することも珍しくなく、いずれは合併や買収といった形で経営統合をしたりします。

 

資本業務提携の特徴やメリットについて

 

もう一つ似たものに、資本業務提携というのがあります。これは、資本と業務の提携を同時に行うことで、企業同士の関係がより強固になることが一番の特徴です。資本提携よりもM&Aのニュアンスが強くなり、提携する企業に一定の議決権を与える形式を取ります。ただし、支配権の獲得は目的ではなくて基本的にそれぞれの企業は同等な関係で提携します。

財務的支援や経営への参加、互いのノウハウや技術などの供出を同時に得られるので、大変高いシナジー効果が得られます。事情があってM&Aが出来ない場合(例えば、非上場会社が上場会社を買収すると上場廃止になってしまうなど)、代替の方法として十分に役立てることも出来ます。

ただ、一度構築した関係は強固になるため解消するのも簡単ではありません。業務提携だけ行った時と比較すると柔軟性には欠けます。相手の企業に一定以上の経営の参加権を与える提携になるので、出資比率を調整しないと不必要なまでの発言権を与えるリスクもあります。

提携をしている過程で不調和になったり、メリットが得られないと判断しても業務だけの時と比べるとそれぞれの企業を切り離すことが難しく、互いの提携が長期的に持続できるかの判断も重要になります。

一定以上の議決権も相手の企業へ持たせることも十分に考慮して、出資比率をしっかり定めることも大切で、M&Aと違い支配権の獲得が目的ではないですが、一定以上の議決権を与えるためそのリスクがあることも理解しておく必要があります。提携先の企業にどこまで協力してもらうかも考えて慎重に検討することも欠かせません。