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公開日:2019/02/01  最終更新日:2019/03/08

M&Aの効果が比較的早く現れる「会社合併」とは?

M&Aにはいろいろな種類があり、例えば合併は複数の会社が契約から一つの会社になることで売り手と買い手が結合することを意味します。

例えばA会社がB会社を吸収し、B会社が解散したり消滅することを「吸収合併」と呼んでいます。A会社もB会社も一緒に解散・消滅し、新しくC会社ができることを「新設合併」と呼んでいて、近年増加中です。

 

M&Aにはいくつか種類がある

 

M&Aにおいて吸収合併は一方の会社がもう片方の会社を取り込むことで、吸収された方の会社は解散しすべての資産は存続会社の方に移動する仕組みです。

一般的に規模の大手会社が規模の小さな会社を吸収することが多く、親会社が子会社を吸収することもあるでしょう。子会社を吸収することから、コスト削減などを期待することができます。新設合併は新しく会社を作り一緒になる2つの会社を解散し、新設会社にすべての資産を移動する方法です。

新設会社として新しいスタートをきることになり、吸収と比較すると新設の件数はかなり少なくなります。

吸収と新設のどちらも一緒になった後、両社のサービスや商品、技術やスタッフなどを合わせることによってレベルアップした商品やサービスを提供することが可能です。

両社のクライアントや取引先・店舗といった販売網を統合するので、業界シェアを拡大することができるでしょう。

資本力や成長性などをアピールすることができ、マーケットでの期待や信用を得ることが可能です。現金に受け取りに関して比較すると、吸収する場合は現金で受け取りすることができますが、新設の場合は受け取りが不可能になります。

新設の場合は新設会社の株主に現金を渡すと、会社の株主がいなくなるかもしれないので会社としての存続に問題が起こるでしょう。そのため吸収では現金が可能ですが、新設では現金での受け渡しが不可になっているのです。

新設の場合はその会社に許認可や免許などは引き継がれず、あらためて許認可や免許などの申請が必要になるので注意が必要です。上場企業なら上場のための再審査も必要になるでしょう。

 

買い手側にはメリットやデメリットがある

 

吸収合併と新設合併を比較すると買い手や売り手にはそれぞれメリットやデメリットがあります。例えば買い手のメリットとして、新設と比較すると必要な手続きが少なくその分一緒になるための手間や時間を短縮することが可能です。

吸収の場合は存続している会社の権利関係が残っているケースが多いので、許認可や免許などの再申請が必要ありません。合併する際の課税対象に関してもメリットがあると言えるでしょう。吸収の場合は合併した後増加した分の資本金に対し課税されることになりますが、新設では新設会社の資本金の全額に対し課税される仕組みです。新設と比較するとかなりてコストを抑えることが可能です。

反対に吸収での買い手側のデメリットとして、非上場企業の場合は売り手に提供する現金を用意しなければいけません。吸収では消滅する会社側に現金で提供することが可能になっています。吸収する際売り手側が存続企業の株式を受領する場合、株式の売却先を見つけなければいけません。非上場企業の株式の場合は取引する相手を探すのが難しいデメリットがあるでしょう。

そのため存続する会社は現金の支払いを求められ、資金準備が必要になります。売り手側の債務も引き受けることになるので、すべてのリスクも受けることになるので注意が必要です。M&Aを検討しているなら、契約内容や条件はもちろん事前確認が必要で、契約した後どのような状態が予想されるか十分検討してから進めることをおすすめします。

 

株主総会で承認を得る

 

吸収合併による売り手側のメリットとして、買い手側のブランド力や信用を得ることが可能です。買い手側の方が大きな規模の会社であることが多く、親会社が子会社を吸収する場合、子会社は親会社の資産などを利用し良い商品やサービスなどを提供しやすくなります。負債なども含めて引き継ぐことになるので、債務処理の心配がなくなります。

反対に売り手側のデメリットとして、買い手側と同じく株式を現金にしにくいということがあげられるでしょう。吸収合併契約の流れとして、まず両社間において契約を結びます。事前にいくつか決定しておくことがあり、例えば効力発生日や存続会社が消滅する会社の株主に対して現金や株式・社債などを渡すのか決定することが可能です。吸収する場合は効力発生日まで株主から承認を得ることになり、株主に株主総会の招集通知などを送ったり株主総会決議において承認を得なければいけません。

条件によって株主総会での承認が不要になるケースもあります。合併する場合は官報公告に申し込み、債権者に告知することになります。大企業の場合は官報広告や債権者への個別告知を一緒に行うケースが多いでしょう。存続会社や消滅会社共に債権者保護のため合併に関係する情報を記載した文書を作成しなければいけません。

契約の内容や消滅会社の株主への対価などに関する書類は両社で保管し、いつでも閲覧することが可能です。最終的に存続会社が登記申請し、消滅会社は提出する書類は特にありません。