Skip to content

M&A手法で比較される「会社分割での買収」とは?どんな効果がある?

M&Aには合併と分割があり、手続きが異なるとともにメリットとデメリットがあります。

どの方法を採用するにせよ、M&Aに関係する会社の利益が最大化することを目的にします。

片方の会社だけにメリットがある場合、再編後に意思疎通が円滑に行えないなど業績が改善しない状況が考えられます。それぞれの手法を比較しながら会社分割の特徴を理解しましょう。

 

会社分割を他の手法と比較して理解する

 

M&Aの一つの方法である会社分割は、厳密に分類すると新設分割と吸収分割があります。

新設分割は存在する企業の一つの事業部門を切り離し、新たな法人として設立する方法です。

一方吸収分割は、事業部門を他の企業に譲渡します。

吸収分割はやや合併と似ていますが、合併は吸収される会社が消滅しますが、分割は存続する点で異なります。

会社分割の活用によって成長部門や不採算部門を子会社にしたり、企業グループ内で重複する部門があれば一つにまとめ経営効率を高めたりします。

事業譲渡との違いは権利義務を包括的に譲渡し、資産ごと個別に譲渡するのではない点です。

この違いがよく分かる手続きに債権者保護があります。会社分割では原則必要な手続きですが、事業譲渡では不要です。

しかし債権者個別の同意を得なければならず、手続きは若干時間が掛かります。従業員についても同様に考えられ、分割では契約書で包括的な承諾が認めらますが、事業譲渡では個別の承諾が必要です。

さらに営業にとって大切な許認可について、分割ならば承継会社による新規の申請は不要なものの、事業譲渡は再取得の申請が必要です。

税制面でも繰り延べが認められる場合があるなどメリットがあります。とはいえ事業譲渡は包括的に引き受けずに済む手法ですから、契約書に記載がないなど簿外の不採算部門がある場合は有効です。このように制度によってメリットが異なるので、M&Aにおいて最適な手法はどれなのか十分比較検討が大切です。

 

会社分割の種類によって買収効果は異なる

 

分割する会社に関して考えた場合、1社または複数社のケースがあります。

1社のケースでは不採算部門を切り離して、経営立て直しを目的とできる一方、複数社のケースでは補完事業を分割し一つにまとめたり、事業の種類が同じ部門を分割の上まとめることも効果的です。

たとえば製造と運輸の部門をもつ会社同士が、製造と運輸を切り離しそれぞれ別会社にすることが可能です。

対価によって分類することもでき、承継会社が分割会社に金銭や株式を交付しても構いません。承継会社が関係を絶ちたいのであれば、金銭を支払うのが最適です。

その反対ならば承継会社の株式を交付しても良いですし、親会社の株式を交付することも考えられます。親会社株式を交付する手法を三角分割と呼びますが、承継会社の経営に分割会社などが口出しすることを防止したいとき用いる方法です。

多少複雑ですが無対価も可能です。会社分割において対価は分割会社の株主に交付するのではなく、会社に交付するものと規定されます。したがって物的分割が原則で、人的分割をしたい場合には剰余金としてや全部取得条項付株式の対価として承継会社の株式などを交付する必要があります。

合併など他の手法との比較のみならず、分割の中にもいくつかの方法があり効果は異なるため健全な経営のために熟慮が大切です。親会社の100%子会社間で実施したり、分割会社が承継会社の100%子会社など関係が複雑なケースがあり容易に判断できないケースがあります。

 

会社分割手続きと税務の理解でメリットを把握する

 

会社分割の手続きは会社法で定められており、新設と吸収分割で若干異なります。

概略は分割当事会社の契約書を作成し、開示します。その上で株主総会の特別決議が必要です。

反対の株主には買取請求権が認められますし、債権者は異議があれば債務の履行請求ができます。これ以外にも厳密に手続きが規定されているため事業譲渡よりもスムーズに運ぶので、計画が立てやすい点はメリットです。

税務に関しては、会社に対価を交付する分社型と株主に対価を交付する分割型で区別されます。各々はさらに適格と非適格に分かれます。適格に該当すれば分社型および分割型いずれも原則として当事会社および株主に法人税と所得税が課されません。

非適格の場合は、分社型ならば含み損などを精算した上で分割会社が課税されますし、非適格分割型では分割会社とその株主に課税されます。適格か非適格かの要件はやや複雑ですが、適格分社型の例を示します。

まず分割前後で継続して完全支配関係があることと、対価として承継会社株式またはその完全親会社株式だけを交付していることです。以上の要件を満たしたときは分社型では非課税です。

この他にも繰延欠損金が消滅する条件があったり、不動産取得税の非課税要件があったりと対価の交付先によって違いがあるので確認が必要です。節税の方法は分割の違いによっても別途ありますから、行政窓口または専門家に相談すると良いでしょう。会社分割の特徴を理解し、当事会社にとってよりよい買収を実現したいものです。