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M&Aの株式譲渡と事業譲渡の比較!具体的な違いは?

M&Aにおいて自社を別の企業に譲り渡す場合には、「株式譲渡」「事業譲渡」という2つの方法があります。

それぞれにメリット・デメリットがあり、自分の会社にとってはどちらが有利になるのかを慎重に見極める必要があります。

ここでは、株式譲渡と事業譲渡の違いを比較しながら、各々のメリット・デメリットを見ていきましょう。

二つを比較してみると何が違うのか

M&Aにおける「株式譲渡」というのは、売手企業の株主が保有する株を買手企業に売却し、新たな法人の株主に会社の所有権を移転させることです。

株は全てではなく一部のみを売却することもでき、譲渡対価は株主に支払われます。 ただし中小企業の場合は、経営者が個人で株主となっていることが多いため、所有権と共に経営権も移転させることになります。当然、株式も全て売却する形となります。

売手企業と買手企業が合意した契約書を締結し、株式の対価の支払いが終了した後に株主名簿の書換えを行うだけで完了するため、他のM&A手法と比較して簡便な取引といえます。

そのため非上場企業や中小企業では多く用いられています。  一方のM&Aにおける「事業譲渡」は会社を丸ごと売り渡してしまうのではなく一部のみを売却することで、対価は会社に対して支払われます。売り渡す対象は、商品・工場・店舗、取引先等の単位で個別に売買出来るのが特徴です。

また、経営の効率化や非中核部門の現金化等、経営や従業員は維持しながらの戦略の一つとして行う場合もあります。 ここでいう「事業」とは、営業を目的としたさまざまな財産の事を指し、設備等の「有形財産」のみならず、人材・ブランド・特許等の知的財産権・顧客リスト等の「無形財産」も含んでいます。

対象となるものを個別に選別する必要があるため、もう一方と比較して手続きが煩雑である傾向がありますが、買い手企業側からすれば、譲り受ける事業とそうでないものが契約によって明確に出来、簿外債務等のリスクを避ける事が出来ます。

「株式譲渡」のメリット・デメリット

まず、メリットとしては以下のような点が挙げられます。

「手続きが簡単で早く済む」・・・基本的には株主総会の承認は不要であり、手続きは契約書の作成手続きだけで済みます。特に後継者不足に悩む中小企業にとっては、迅速に処理出来るのは大きな利点です。

「社名を含め会社の存続」・・・経営の行き詰まりや後継者問題で会社存続が難しい状況にあった場合、経営と所有を引き継いでもらう事により、会社を存続させることが出来ます。

「株保有率を調整出来る」・・・株の全てを売り渡さない事も出来るため、経営に対する影響力を残しておくことが可能です。株式のうち過半数を譲渡すると経営権は譲った先の企業に移りますが、3分の1以上保有していれば、株主総会において特別決議を単独で否決することが可能となります。

「売却益を得られる」・・・中小企業で経営者個人が株主の場合は、売却益は経営者個人のものになります。かかる税金は益の20%のみで消費税もかからないため、税引き後に得られる資金が多いです。

一方、デメリットとして、以下の点を考慮しておく必要があります。

「買い手に債務を負わせる可能性」・・・会社を丸ごと譲り渡した場合、買い手企業には不要な経営資源だけではなく、簿外債務や賠償義務などの負債まで譲り渡してしまう可能性もあります。売り手企業にとってもこの点はリスクとなる可能性があり、問題点を隠して売り渡したことで後々トラブルになるケースもあるのです。

「事業譲渡」のメリット・デメリット

メリットとしては次のようなものが挙げられます。

「中核部門へ資金集中できる」・・・非中核分野や問題を抱えている不要な分野を手放すことにより、コア部門へ資金を集中させることが出来ます。

「個別に選別する効果が大きい」・・・必要な人材、契約などをそれぞれ選別することによって経営を効率化することが出来ます。

「必要な資産だけ残しておける」・・・市場の競争激化や経営者の高齢等の問題により事業を手放したいが、会社名義の不動産は手元に残しておきたい場合があります。そのような場合も事業だけを譲り、手元に残した不動産収益が見込める状態で会社を継続する事が可能です。

一方デメリットとして、次のような点に考慮しておく必要があります。

「手続きが面倒である」・・・実行するにあたっては総会での特別決議が必要になります。会社法によって定められており、この決議においては議決権を行使できる株主のうち、議決権の過半数を有する株主が出席し、そのうちの3分の2以上の多数をもって決議をしなければなりません。これが時間と手間という点で負担となります。

「譲り渡した事業には制限がかかる」・・・売却側には譲り渡し後に制限がかかる点に注意が必要です。譲り渡しを行った場合、会社法により売り手企業には「競業避止義務」が課せられます。競業避止義務というのは、同一及び隣接市区町村内において一定期間、譲り渡した事業と同種のものを行うことが出来ないいうものです。