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公開日:2019/06/01  最終更新日:2019/03/19

M&A会社を比較して依頼したら|手順や流れを把握しよう

M&Aをするとなると期間もかなりかかり、最低でも3か月、長ければ1年もかかることもあります。

簡単に終わらないため手続きや流れも煩雑に感じられます。

M&Aに関することはどんな些細なことでも大きな決断ですから、きちんとした手順を踏んで過ちのないようにしたいところです。

そこで今回はM&A手順や大まかな流れについて押さえておきましょう。

 

売り手側から見たフローはどうなの?

失敗しないために大事なのは「何故M&Aをするのか」ということを明確にしておくことです。

これがブレてしまうと、後で後悔をしてしまう結果になりかねません。

交渉をする時にもこれがベースとなってくるので、決して忘れないようにしましょう。

まずはアドバイザーを探すことから始まります。

アドバイザーは最後まで付き合ってくれる大事なパートナーです。

もしも不安がある、信頼できない、という場合に信頼のできる相手を探す必要があります。

アドバイザーが決まったら今度は決算書類等の書類を元にして資料を作り、良い買い手を見付けたらこの資料を提出します。

買い手が興味を持ったら今度は経営者同士で面談をして、話し合いをするのです。

この時に経営方針についてや現在の状況、条件等を細かく話し合います。

お互いに納得できるようであれば仮の基本合意契約書を締結をして、デューデリジェンスを行うのです。

あくまで基本合意契約は仮なので決定ではありません。

締結したから成立だ、という訳ではないことに注意しましょう。

デューデリジェンスの後に譲渡契約を交わして、最終的に売却が成立します。

最後がクロージングと言って、代金決済や資産の譲渡等様々なことが行われるのです。

従業員や取引先へと売却したことを告げて引継ぎが開始されるのです。

これが売り手側から見た大まかな流れになります。

早いと3か月で簡単に終わることができますが、長いと骨の折れる工程になります。

 

買い手側の大まかなフローはどうなっているの?

次に買い手側のフローを見ていきましょう。

買い手側はアドバイザーと個別面談と契約から始まります。

ここは売り手側と大差ありません。

やはり最後まで付き合うパートナーですので、きちんと信頼できる方を探す必要があります。

納得できたら秘密保持契約を交わして正式なアドバイザーとして就任します。

正式なアドバイザーになったら買い手側の条件に見合ったものを比較して見付け提案し、買い手側は提示された条件を元に更に比較検討するのです。

その内容に合意が取れた場合には仲介業者と契約を交わして、売り手側との面談を行い、双方が納得したら基本合意契約書を交わすのです。

ここは売り手側と変わりません。

この後は買い手側から弁護士や公認会計士を雇ってデューデリジェンスを行います。

財務調査や法務調査のレポートを見て事前の情報と比較してどうするか最終決定を下します。

もしも結果に納得いかない場合には再交渉を行うことも頭に入れておきましょう。

それが終わったら最終譲渡契約を交わして終了です。

最終譲渡契約の前に取締役会や株主総会でも議決する必要があるので、時間がかかることもあります。

契約後は売り手側が周知を行ったりして引き渡しを待ちましょう。

引き渡しも全て終わることをクロージングと言われています。

それも終わったら新体制での事業を開始することになります。

通常契約日とクロージングの間に時間が設けられていますが、契約日当日と同日のこともあるので、きちんと確認しましょう。

 

どうやってM&Aの交渉をしたら良いの?

M&Aにおいて交渉はとても重要ですが、しすぎればそれは契約が上手くいかない原因になることもあります。

通常売買において人は売る側に立てば高く売りたいと思いますが、買う側は安く買いたいと思うものです。

これはM&Aにおいても変わりません。

でも行き過ぎるとそれは不利益になることもあるということを覚えておく必要があります。

価値に見合わない価格を吹っ掛ける相手を信頼し、あまりに値切ることに執着する人に大事な会社を任せることはできるでしょうか。

通常は信用することは困難になると思います。

お互いを信頼することができずに交渉が難航してしまいます。

交渉する上で重要なのは相手が何を求めているのかを探ることが必要です。

金額が重要な人もいれば従業員の雇用が重要な人、得意先や仕入れ先が重要な人等様々です。

M&Aを行おうとする理由は人それぞれなので、その理由を考えましょう。

お互いの譲れない部分を話し合い、それを尊重し合って交渉すると比較的スムーズに進めることができるようになります。

自分ばかりが優位に立とうとそればかりだと契約に至れないこともあります。

M&Aは売り手にとっても買い手にとっても大事な決断でしょう。

お互いに納得して契約を交わしたいところです。

そのためにもお互いにどんな流れなのか、どういうことに重点を置きたいのか、ということはブレずに頭に入れておきましょう。

そうすると後悔しないで契約することができます。