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M&A会社を比較検討している方は知るべき!譲渡企業は税金がかかる

M&A会社を比較検討するときには、譲渡企業に税金がかかることも注意したいところです。

事業譲渡はM&Aの手法の一つで中小企業ではよく使われていますが、会社の取引になるため税金がかかります。

事前にどれだけ発生するか把握しておくことで、実際に行う時の負担も把握出来ます。

今回は発生する税金やその特徴についてご紹介していきます。

 

事業譲渡で譲渡企業にかかる税金について

会社の取引になる事業譲渡では税金も発生しますが、これは会社の経営権の株式を動かす株式譲渡や合併とは違っていて、事業単体を購入する形なので他のM&A手法とは違う種類になります。

基本的に事業譲渡では買い手側だと消費税、売り手は法人税がかかります。

事業という会社の資産を売買する行為で、その中に課税資産の有形固定資産や無形固定資産、営業権などが含まれていると消費税がかかります。

消費税は一般的なものと同じで、買い手側は事業にかかる買取金額に消費税を加えて計算します。

法人税は売り手側が負担するもので、事業譲渡を利用した時は売り手側に発生した売却益が法人税の課税対象です。

法人税の税率は地方法人税や法人住民税などを加味してから計算するので大体30%です。

ただ、近年は法人税の税率を引き下げる傾向があり、今後税率も変わっていく可能性もあります。

法人税や消費税が、行う時にどれだけかかるかを推測するのは簡単ではありません。

例えば、消費税の課税対象の棚卸資産は在庫の状態で変動し、行うその日までどれだけかかるかが確定出来ません。

発生するまでは法人税などの金額を確定することは難しく、どれだけ負担になるかの判断が難しいです。

どちらも負担になり、消費税は事業の買取金額を決めるものなので事業の価格が高いほど増えます。

消費税の影響で買取金額が想定外の金額になることも多く、更に売買に直接かかわる以外でも発生することもあります。

これは事業を譲受した会社が、不動産名義を変更する際ときにかかる登録免許税と、不動産取得税です。

事業主体が変わる形のM&Aなので、新しく不動産を取得する形になります。

 

M&A実行後にかかってくる税金について

M&A会社を比較するときには実行したあとに、発生する税についても知っておく必要があります。

株式譲渡と事業所では課税関係、対価を受け取る主体が違うのでどちらを選ぶかで、M&A後のオーナー手残り額も異なります。

法人の課税関係では適格組織再編に該当するかどうかの確認が必要で、通常は中小企業のM&Aでは株式譲渡と事業譲渡、さらに組織編成で比較検討していきます。

株式譲渡は、売手企業の株主が買い手に株式を売却して売却代金を取得します。

課税される対象は売却代金を受け取った売手企業の株主で、株主が個人の場合は株主を売却したことで受け取った利益に対して所得税が課税されて、売却した翌年の確定申告で申告と納税をします。

事業譲渡は、売手企業が買い手企業に事業に係る資産を売却して、売却代金は売手企業が受けとります。

この利益は法人税の課税対象で、株主には負担はありません。

組織再編は、手法によって違いますが大体は売手が受け取る対価が現金ではなくて、買い手企業の株式です。

その組織再編が税制適格要件に当てはまるかで課税関係も変わっていて、税制適格要件を満たさない非適格組織再編だと、株主と譲渡対象会社はそれぞれ課税が生じます。

M&Aの対価は株式の譲渡に対しての代金ではなく、役員退職金として受け取ることで課税上有利になったりします。

ただ、課税上の取扱いには注意が必要で、実行後に手元資金をどのように運用すれば相続対策として合理的になるかも考慮しなければなりません。

 

事業譲渡によるM&Aと法人税について

事業譲渡の売却代金は、売手企業が受け取って一定の計算に基づいて利益が出ると売手企業に法人税が課税されます。

売手企業の株主は課税されず、譲り渡す事業資産と負債の差額を超えた売却金額が売却益となって課税の対象になります。

法人の利益に係る税は、法人税以外に地方法人税、法人住民税や事業税などがあり、全て合わせた理論上の税率を「実効税率」といいます。

事業譲渡だと株式譲渡と違い、売却した会社に対して消費税も課税され、売却代金から土地など消費税対象外の資産を差し引いた額へ、税率をかけた金額が消費税の納税額の概算です。

売却代金が高額だと負担も重くなり、例えば10億円の売却代金で消費税の非課税財産が1億円なら、納税額は7,200万円で消費税が10%だと9,000万円もかかります。

途中で株式譲渡から事業譲渡へ変更した時は、消費税負担を想定してないことが多いため資金計画が狂うこともあります。

在庫などの棚卸資産は常に変動していて、大体の売却代金は事前に決められますが最終的には、行う日に棚卸を実施しないと細かい部分の売却代金の確定が出来ません。

それにより法人税も消費税も違ってくるので、事業譲渡で法人税の負担が高額になりそうなときは出来るだけ決算の期首にM&Aを実行した方が良いです。

決算までに時間があるので必要な対策も立てやすいです。

M&A会社を比較するときには、このように課せられる税に対しても対策が欠かせません。